Canadá – American Pacific Mining Corp y Constantine Metal Resources Ltd. anunciaron que Constantine envió por correo y presentó una circular de información gerencial fechada el 22 de septiembre de 2022 (la «Circular») y los materiales de la reunión relacionados (colectivamente, los «Materiales de la reunión») para su reunión especial (la “Reunión”) de Titulares de Valores (según se define a continuación) que se llevará a cabo el 25 de octubre de 2022, en relación con la adquisición propuesta de todas las acciones en circulación de Constantine (“Acciones de Constantine”) por parte de American Pacific anunciada el 15 de agosto de 2022 (la “Transacción” o el “Acuerdo”).
La Reunión se llevará a cabo en las oficinas de Blake, Cassels & Graydon LLP, 595 Burrard Street, Suite 2600, Vancouver, BC V7X 1L3 el 25 de octubre de 2022, comenzando a las 9:00 a. m. (hora de Vancouver). Los tenedores de acciones de Constantine (los «Accionistas»), los tenedores de opciones sobre acciones de Constantine (los «Tenedores de opciones» y, junto con los Accionistas, los «Tenedores de valores»), y sus apoderados debidamente designados presentes tendrán la oportunidad de participar en el Reunión.
El 21 de septiembre de 2022, Constantine obtuvo una orden provisional (la «Orden provisional») de la Corte Suprema de Columbia Británica (la «Corte») que autoriza la celebración de la Asamblea y los asuntos relacionados con la realización de la Asamblea. En la Asamblea, se les pedirá a los Titulares de Valores que consideren y, si se considera aceptable, aprueben resoluciones especiales (las «Resoluciones del Acuerdo») que aprueban un acuerdo con American Pacific de conformidad con un plan legal de acuerdo (el «Plan de Acuerdo») conforme a la sección 288 de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica). Como se anunció en el comunicado de prensa conjunto de APM y Constantine del 15 de agosto de 2022, la Transacción se llevará a cabo de conformidad con los términos de un acuerdo de arreglo de fecha 14 de agosto de 2022, entre Constantine y American Pacific (el «Acuerdo de Arreglo») y los términos del Plan de Ordenamiento. Como resultado del Plan de Arreglo, Constantine se convertirá en una subsidiaria de propiedad absoluta de American Pacific.
Los Materiales de la Asamblea contienen información importante sobre la Transacción, cómo los Titulares de Valores pueden participar y votar en la Asamblea, los antecedentes que llevaron al Arreglo y las razones por las que el comité especial de directores independientes de Constantine (el “Comité Especial”), así como la junta directiva de Constantine (la “Junta”) determinó por unanimidad que el Arreglo es lo mejor para Constantine y es justo para sus accionistas. La Junta recomienda unánimemente que los Accionistas voten “A FAVOR” de las Resoluciones del Arreglo. De conformidad con los términos de la Orden Provisional, los Tenedores de Valores registrados al cierre de operaciones del 13 de septiembre de 2022 tienen derecho a recibir notificación, asistir y votar en la Asamblea. Los tenedores de valores deben revisar cuidadosamente todos los Materiales de la reunión, ya que contienen información importante sobre el Arreglo y los derechos y derechos de los tenedores de valores. Los Materiales de la reunión fueron presentados por Constantine en SEDAR y están disponibles en el perfil de Constantine en www.sedar.com y en el sitio web de Constantine en https://constantinemetals.com/investors/investor-centre/.
Pursuant to the terms of the Interim Order, to be effective, the Arrangement Resolutions must be approved by at least: (i) 662/3% of the votes cast by the Shareholders present in-person or represented by proxy at the Meeting; (ii) 662/3% of the votes cast by the Securityholders, voting together as a single class, present in person or represented by proxy at the Meeting; and (iii) a simple majority of the votes cast on the Arrangement Resolutions by the Shareholders present or in person or represented by proxy at the Meeting, excluding for this purpose votes attached to the Constantine Shares held by persons described in items (a) through (d) of Section 8.1(2) of Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security holders in Special Transactions.
Sujeto a la obtención de la aprobación de las Resoluciones del Arreglo en la Asamblea, y el cumplimiento de las demás condiciones habituales para la finalización de la Transacción, incluida la aprobación final del Tribunal, todo como se describe con más detalle en los Materiales de la Asamblea, se espera que la Transacción se cierre el o alrededor del 31 de octubre de 2022.
Los Accionistas de Constantine tendrán derecho a recibir 0,881 (la “Relación de Canje”) de una acción ordinaria de APM por cada acción de Constantine que posean (la “Contraprestación”) de conformidad con el Arreglo. Todas las opciones sobre acciones en circulación de Constantine se intercambiarán por opciones de APM y todos los warrants de Constantine se podrán ejercer para adquirir acciones ordinarias de APM, en montos y precios de ejercicio ajustados de acuerdo con la relación de intercambio.
El Acuerdo de Arreglo incluye disposiciones habituales, incluidas disposiciones de no solicitación, derecho a igualar y fiduciario, así como ciertas representaciones, pactos y condiciones que son habituales para una transacción de esta naturaleza. El Acuerdo de Arreglo establece una tarifa de terminación de C$850,000 pagadera por Constantine a APM en caso de una propuesta superior, y una tarifa de cancelación reducida de $500,000 pagadera en caso de que los Tenedores de Valores de Constantine no voten en ciertas circunstancias. La Transacción se completará por medio de un Plan de Acuerdo aprobado por un tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) y está sujeta a la recepción de las aprobaciones reglamentarias aplicables, incluida la aprobación de los Titulares de Valores en la Asamblea.
Los valores que se emitirán en virtud del Arreglo a personas de los EE. UU. o personas en los Estados Unidos se ofrecerán y emitirán en función de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los EE. UU. de 1933 prevista en la Sección 3(a)(10) de la misma. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de valores.
(Fuente: Nota de Prensa – American Pacific Mining)
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